A科技发展公司诉B汽车销售公司展览合同纠纷案

1.基本案情

2021年11月30日，A科技发展公司向深圳市罗湖区人民法院起诉B汽车销售公司：2020年12月31日，A科技发展公司、B汽车销售公司通过招标的方式，双方确定就“苏州购物节某某汽车观致展厅活动提供搭建布置”进行合作，由于活动时间紧张，合同签订与活动执行同步进行。2021年1月13日，A科技发展公司、B汽车销售公司签订《关于苏州购物节—某某汽车观致展厅活动项目服务协议》，约定A科技发展公司就苏州购物节某某汽车观致展厅活动为B汽车销售公司提供搭建布置。合同约定第一次搭建时间为2021年1月9日至10日，第二次搭建时间以B汽车销售公司通知为准，但不得晚于第一次活动结束后30日内，即不得晚于2021年2月9日；两次搭建物料相同，第二次搭建重复使用第一次搭建的物料，合同总价款为468000元。合同签订后，A科技发展公司依约履行了全部合同义务，并于2021年1月11日向B汽车销售公司提供了结案报告，B汽车销售公司从未对A科技发展公司的服务提出质疑，但是迟迟未通知A科技发展公司第二次搭建时间，截至双方约定的2021年2月9日，B汽车销售公司也未通知A科技发展公司进行第二次搭建。A科技发展公司多次通过微信、电话等方式催促B汽车销售公司付款，B汽车销售公司至今未履行付款义务。A科技发展公司为此提起诉讼，请求法院判令B汽车销售公司向A科技发展公司支付服务项目费468000元以及违约金。

B汽车销售公司抗辩：根据合同约定，仅有70%的合同价款(327600元)已达到付款条件，剩余的30%未达到付款条件，A科技发展公司的该部分诉讼请求应予驳回。

法院认定事实：2021年1月13日(B汽车销售公司落款日期为2021年1月25日)，A科技发展公司与B汽车销售公司签订《关于苏州购物节—某某汽车观致展厅活动项目服务协议》一份，双方约定B汽车销售公司委托A科技发展公司就苏州购物节—某某汽车观致展厅活动进行搭建布置，活动时间第一次为2021年1月9日—10日，第二次以B汽车销售公司通知为准(须至少提前15日通知)；搭建时间第一次为2021年1月4日—8日，第二次以B汽车销售公司通知为准(第二次搭建时间不晚于第一次活动结束后30日内，如遇重大节假日如春节、元宵等，需双方根据实际情况协商调整)；搭建服务项目费总计468000元，该金额为包工包料价格，第一次搭建完成后，A科技发展公司按付款金额面值开票，B汽车销售公司见票后5日内支付全款的70%，第二次搭建完成后，A科技发展公司按付款金额面值开票，B汽车销售公司见票后5日内支付全款的20%，第二次活动结束后，A科技发展公司按付款金额面值开票，B汽车销售公司见票后5日内支付全款的10%；B汽车销售公司须按时向A科技发展公司支付服务费，如逾期支付，每逾期支付一天，向A科技发展公司支付应付未付部分价款万分之一的违约金。该服务协议附件《苏州活动报价表》对物料、劳务费以及运输费用等各项费用进行了明确约定，其中二次安装、撤场工人的劳务费为28800元。双方均确认第一次搭建工作已经完成。

法院认为：本案中，双方均系具有完全民事行为能力的法人，签订的案涉服务协议及附件系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效。根据法律规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，双方对于B汽车销售公司应向A科技发展公司支付70%的合同价款，即327600元的事实没有争议，对此，本院予以确认。本案的争议焦点为B汽车销售公司是否应向A科技发展公司支付剩余30%的合同价款，对此，本院认为，双方约定两次搭建服务的项目费总计468000元，其中第二次搭建时间不晚于第一次活动结束后30日内，但是由于B汽车销售公司自身原因，其并未通知A科技发展公司进行第二次搭建，对此，A科技发展公司不存在任何过错。从案涉《苏州活动报价表》列明的费用可知，第二次搭建产生的费用仅为劳务费28800元，并不包含其他费用，且第二次搭建使用的物料也为第一次搭建活动使用的物料，由此足以认定，第一次搭建活动的费用实为439200元。根据本院查明的案件事实，第二次搭建活动并未进行，故相应的人工费用也未实际发生，根据合同的履行情况，兼顾公平原则和诚实信用原则，本院酌定B汽车销售公司向A科技发展公司支付服务费439200元，A科技发展公司诉讼请求超出部分，本院不予支持。关于违约金的问题，本案中，A科技发展公司提交了微信聊天记录的原始载体，B汽车销售公司认可张某某系其员工，故A科技发展公司提交的微信聊天记录的真实性本院予以确认。本院认为，案涉微信聊天内容与顺丰快递物流信息查询单能够相互印证，证实A科技发展公司已于2021年1月16日将327600元的增值税发票交付给了B汽车销售公司，故B汽车销售公司关于不确定是否收到发票的辩解意见，本院不予采纳。至于剩余111600元发票的问题，本院认为，双方约定第一次搭建完成后，A科技发展公司按付款金额面值开票，B汽车销售公司见票后5日内支付全款的70%，但是B汽车销售公司收到发票后并未履行付款义务，已构成违约，现B汽车销售公司仍主张以A科技发展公司先行开具发票为付款前提，有违诚实信用原则，B汽车销售公司的该项辩解意见，本院不予采纳。A科技发展公司主张从2021年2月15日起，按照每日万分之一的标准计算违约金，具有事实和法律依据，本院予以支持。

2.法理分析

当事人订立合同时，应当全面履行合同义务，包含合同约定的义务，也包括依照法律规定和诚实信用原则所衍生的附随义务。例如，根据许多国家的立法和判例，即使双方未在合同中约定这些义务，一旦合同成立，这些义务就自然成为合同的组成部分，违反这些义务就构成违约。

3.重要意义

B汽车销售公司抗辩以A科技发展公司先行开具发票为付款前提，法院认定B汽车销售公司有违诚实信用原则，不予采纳。所谓诚实信用原则，是指民事主体从事民事活动时应当诚实信用，以善意的方式行使权利、履行义务。在双方签订的协议不明确或者不完全明确情况下，即存在合同漏洞时，诚信原则所衍生的附随义务(如保密、协作、忠诚等)即发生作用，用于补充合同条文的机能，使法官得以运用衡平裁量权裁判。

4.知识链接

《中华人民共和国民法典》

第一百一十九条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。第一百四十三条规定：具备下列条件的民事法律行为有效：

(一)行为人具有相应的民事行为能力；

(二)意思表示真实；

(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第五百零九条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百八十五条规定：债权债务终止后，当事人应当遵循诚信等原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密、旧物回收等义务。