A 科技发展公司诉 B 汽车销售公司展览合同纠纷案

1. 基本案情

2021 年 11 月 30 日，A 科技发展公司向深圳市罗湖区人民法院起诉 B 汽车销 售公司：2020 年 12 月 31 日，A 科技发展公司、B 汽车销售公司通过招标的方式， 双方确定就“苏州购物节某某汽车观致展厅活动提供搭建布置”进行合作，由于 活动时间紧张，合同签订与活动执行同步进行。2021 年 1 月 13 日，A 科技发展 公司、B 汽车销售公司签订《关于苏州购物节—某某汽车观致展厅活动项目服务 协议》，约定 A 科技发展公司就苏州购物节某某汽车观致展厅活动为 B 汽车销售 公司提供搭建布置。合同约定第一次搭建时间为 2021 年 1 月 9 日至 10 日，第二 次搭建时间以 B 汽车销售公司通知为准，但不得晚于第一次活动结束后 30 日内， 即不得晚于 2021 年 2 月 9 日；两次搭建物料相同，第二次搭建重复使用第一次 搭建的物料，合同总价款为 468000 元。合同签订后，A 科技发展公司依约履行了全部合同义务，并于 2021 年 1 月 11 日向B 汽车销售公司提供了结案报告，B 汽车销售公司从未对 A 科技发展公司的服务提出质疑，但是迟迟未通知 A 科技发 展公司第二次搭建时间，截至双方约定的 2021 年 2 月 9 日，B 汽车销售公司也 未通知 A 科技发展公司进行第二次搭建。A 科技发展公司多次通过微信、电话等 方式催促 B 汽车销售公司付款，B 汽车销售公司至今未履行付款义务。A 科技发 展公司为此提起诉讼，请求法院判令 B 汽车销售公司向 A 科技发展公司支付服务 项目费 468000 元以及违约金。

B 汽车销售公司抗辩：根据合同约定，仅有 70%的合同价款 (327600 元) 已 达到付款条件，剩余的 30%未达到付款条件，A 科技发展公司的该部分诉讼请求 应予驳回。

法院认定事实：2021 年 1 月 13 日 (B 汽车销售公司落款日期为 2021 年 1 月 25 日) ，A 科技发展公司与 B 汽车销售公司签订《关于苏州购物节—某某汽 车观致展厅活动项目服务协议》一份，双方约定 B 汽车销售公司委托 A 科技发展 公司就苏州购物节—某某汽车观致展厅活动进行搭建布置，活动时间第一次为 2021 年 1 月 9 日— 10 日，第二次以B 汽车销售公司通知为准 (须至少提前 15 日通知) ；搭建时间第一次为 2021 年 1 月 4 日—8 日，第二次以B 汽车销售公 司通知为准 (第二次搭建时间不晚于第一次活动结束后 30 日内，如遇重大节假 日如春节、元宵等，需双方根据实际情况协商调整)；搭建服务项目费总计 468000 元，该金额为包工包料价格，第一次搭建完成后，A 科技发展公司按付款金额面 值开票，B 汽车销售公司见票后 5 日内支付全款的 70%，第二次搭建完成后，A 科技发展公司按付款金额面值开票，B汽车销售公司见票后 5 日内支付全款的20%， 第二次活动结束后，A 科技发展公司按付款金额面值开票，B 汽车销售公司见票 后 5 日内支付全款的 10%；B 汽车销售公司须按时向 A 科技发展公司支付服务费， 如逾期支付，每逾期支付一天，向 A 科技发展公司支付应付未付部分价款万分之 一的违约金。该服务协议附件《苏州活动报价表》对物料、劳务费以及运输费用 等各项费用进行了明确约定，其中二次安装、撤场工人的劳务费为 28800 元。双 方均确认第一次搭建工作已经完成。

法院认为：本案中，双方均系具有完全民事行为能力的法人，签订的案涉服 务协议及附件系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效。根据法律规定，依法成立的合同，对当事人具有法 律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，双方对于 B 汽车 销售公司应向A 科技发展公司支付 70%的合同价款，即 327600 元的事实没有争 议，对此，本院予以确认。本案的争议焦点为 B 汽车销售公司是否应向 A 科技发 展公司支付剩余 30%的合同价款，对此，本院认为，双方约定两次搭建服务的项

目费总计 468000 元，其中第二次搭建时间不晚于第一次活动结束后 30 日内，但 是由于 B 汽车销售公司自身原因，其并未通知 A 科技发展公司进行第二次搭建， 对此，A 科技发展公司不存在任何过错。从案涉《苏州活动报价表》列明的费用 可知，第二次搭建产生的费用仅为劳务费 28800 元，并不包含其他费用，且第二 次搭建使用的物料也为第一次搭建活动使用的物料，由此足以认定，第一次搭建 活动的费用实为 439200 元。根据本院查明的案件事实，第二次搭建活动并未进 行，故相应的人工费用也未实际发生，根据合同的履行情况，兼顾公平原则和诚 实信用原则，本院酌定 B 汽车销售公司向 A 科技发展公司支付服务费 439200 元， A 科技发展公司诉讼请求超出部分，本院不予支持。关于违约金的问题，本案中， A 科技发展公司提交了微信聊天记录的原始载体，B 汽车销售公司认可张某某系 其员工，故 A 科技发展公司提交的微信聊天记录的真实性本院予以确认。本院认 为，案涉微信聊天内容与顺丰快递物流信息查询单能够相互印证，证实 A 科技发 展公司已于 2021 年 1 月 16 日将 327600 元的增值税发票交付给了B 汽车销售公 司，故 B 汽车销售公司关于不确定是否收到发票的辩解意见，本院不予采纳。至 于剩余 111600 元发票的问题，本院认为，双方约定第一次搭建完成后，A 科技 发展公司按付款金额面值开票，B 汽车销售公司见票后 5 日内支付全款的 70%， 但是 B 汽车销售公司收到发票后并未履行付款义务，已构成违约，现 B 汽车销售 公司仍主张以 A 科技发展公司先行开具发票为付款前提，有违诚实信用原则，B 汽车销售公司的该项辩解意见，本院不予采纳。A 科技发展公司主张从 2021 年 2 月 15 日起，按照每日万分之一的标准计算违约金，具有事实和法律依据，本院 予以支持。

2. 法理分析

当事人订立合同时，应当全面履行合同义务，包含合同约定的义务，也包括 依照法律规定和诚实信用原则所衍生的附随义务。例如，根据许多国家的立法和判例，即使双方未在合同中约定这些义务，一旦合同成立，这些义务就自然成为 合同的组成部分，违反这些义务就构成违约。

3. 重要意义

B 汽车销售公司抗辩以 A 科技发展公司先行开具发票为付款前提，法院认定 B 汽车销售公司有违诚实信用原则，不予采纳。所谓诚实信用原则，是指民事主 体从事民事活动时应当诚实信用，以善意的方式行使权利、履行义务。在双方签 订的协议不明确或者不完全明确情况下，即存在合同漏洞时，诚信原则所衍生的 附随义务 (如保密、协作、忠诚等) 即发生作用，用于补充合同条文的机能，使 法官得以运用衡平裁量权裁判。

4. 知识链接

《中华人民共和国民法典》

第一百一十九条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。 第一百四十三条规定：具备下列条件的民事法律行为有效：

( 一) 行为人具有相应的民事行为能力；

(二) 意思表示真实；

(三) 不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 第五百零九条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、 目的和交易习惯履行通知、协助、 保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百八十五条规定：债权债务终止后，当事人应当遵循诚信等原则，根据 交易习惯履行通知、协助、保密、旧物回收等义务。