A 智能科技公司诉 B 国际公司、石某某
1. 基本案情
2022 年 1 月 4 日，A 智能科技公司向深圳前海合作区人民法院起诉 B 国际公
司：A 智能科技公司与 B 国际公司于 2019 年 10 月 22 日签署《2019 年印度尼西 亚国际消费类电子展参展合约书》，约定通过 B 国际公司的渠道，A 智能科技公 司参展 2019 年印度尼西亚国际消费类电子展，A 智能科技公司依约向 B 国际公 司支付参展费。合同签订后，A 智能科技公司依约向 B 国际公司支付了全部参展 费，也如期参展，但在展会闭幕后 B 国际公司无法为 A 智能科技公司申请到参展 补贴，后双方于 2020 年 10 月 13 日签订《印度尼西亚国际消费类电子展补贴退 回协议》，约定 B 国际公司于补贴拨款公示后一个月内支付，现付款期限早已截 止，A 智能科技公司也多次向 B 国际公司索要，B 国际公司均以各种理由推脱不 付。石某某作为 B 国际公司的唯一股东，其不能证明股东财产独立于公司财产的， 一人股东应当对公司债务承担连带清偿责任。故此 A 智能科技公司起诉至法院诉 请：1.请求判令 B 国际公司向A 智能科技公司立即返还 70%展位费合计人民币 55720 元 (币种下同) ；2.请求判令 B 国际公司向 A 智能科技公司支付逾期付款 的违约金 (违约金以 55720 元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期 贷款市场报价利率标准为基础，加计 30%—50%计算逾期付款损失， 自起诉之日 即 2022 年 1 月 4 日起，计算至 B 国际公司实际付清全部款项之日止) ；3.请求 判令石某某对 B 国际公司的上述债务承担连带清偿责任。
法院认定事实：B 国际公司注册成立于 2009 年 9 月 4 日，石某某为其持股 100%的股东。2019 年 10 月 22 日 A 智能科技公司与 B 国际公司签署《2019 年印 度尼西亚国际消费类电子展参展合约书》，约定展位费用合计 81600 元，并约定
如 A 智能科技公司符合政府部门的展会补贴政策的，B 国际公司可帮助申请相关 补贴。A 智能科技公司陈述其符合申请补贴的条件，B 国际公司亦承诺一定帮其 申请到补贴。双方就申请补贴事项于 2019 年 10 月 24 日签订《补充协议》，约 定：补贴分为“差旅费用专项补贴”和“主办方专项补贴”；A 智能科技公司申 请 2019 年印度尼西亚国际消费类电子展补贴；补贴标准为：差旅费专项补贴 100% (超出两人部分按照每 9 平补贴一人经集团费用的 50%) ，主办方专项补贴 30%； A 智能科技公司于 2019 年 10 月 24 日前向 B 国际公司支付全部参展费用后，B 国际公司于 2019 年 10 月 31 日前向 A 智能科技公司支付该项目的主办方专项补 贴及差旅费用专项补贴。2019 年 10 月 25 日，A 智能科技公司依约向 B 国际公司 支付“展位费”81600 元及“展团费用”47400 元。B 国际公司并未依约向A 智 能科技公司支付相关补贴。展览结束后，因 B 国际公司原因并未帮 A 智能科技公 司申请到相关补贴。2020 年 10 月 13 日 A 智能科技公司与 B 国际公司继而签订 《印度尼西亚国际消费类电子展补贴退回协议》，载明：A 智能科技公司于 2019 年 12 月 17— 19 日参加 B 国际公司举办的 2019 年印度尼西亚国际消费类电子展， 已付相关展位费及展团费；B 国际公司确保 A 智能科技公司具备申请 2019 年印 度尼西亚电子展政府展位费补贴资格，但在 2020 年 7 月 24 日深圳市商务局公布 的补贴申报文件中，B 国际公司举办的 2019 年印度尼西亚国际消费类电子展并 没有申请补贴资格；现确认由 B 国际公司承担相关补贴费用 70%展位费，共计 55720 元；返款时间为 2019 年 11 月 14 日— 16 日在印度孟买展览中心举办的中 国商品 (印度孟买) 展览会，暨 CEI 印度国际消费类家电展览会，暨印度@HOME 国际智能家庭、家居用品博览会补贴拨款公示一个月内。经查，“2019 年中国 商品 (印度孟买) 展览会、暨 CEI 印度国际消费类家电展览会，暨印度@HOME 国 际智能家庭、家居用品博览会”拟资助情况已于 2021 年 8 月 9 日在深圳市商务 局网站发布。但截至本案庭审时，B 国际公司未向 A 智能科技公司返还任何款项。
法院认为：A 智能科技公司与 B 国际公司签订的展览合同约定的展览举办地 在我国境外，本案具有涉外因素，合同双方并未就案涉纠纷应当适用的法律进行 约定，原被告双方均为我国法人，案涉纠纷所涉合同义务的履行地亦在我国，因 此本院依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，适 用我国法律为处理案涉纠纷的准据法。
A 智能科技公司提交的《2019 年印度尼西亚国际消费类电子展参展合约书》、 发票等，能够证明A 智能科技公司与 B 国际公司之间存在真实的参展合同关系， 且 A 智能科技公司已经按照合同约定全额支付展览费用。而 A 智能科技公司提交 的《补充协议》《印度尼西亚国际消费类电子展补贴退回协议》的内容亦能够与 A 智能科技公司陈述相互印证，证明 B 国际公司向 A 智能科技公司承诺为其申请 相关补贴，但 B 国际公司未能依照约定履行该项合同义务，遂承诺由其支付该 55720 元补贴损失。双方的该项约定真实有效。A 智能科技公司提交的深圳市商 务局发布的公示信息能够证明双方约定的支付期限已经届至，被告应当依约向 A 智能科技公司支付该 55720 元款项，故 A 智能科技公司的该项诉讼请求具有事实 和法律依据，本院予以支持。
关于 A 智能科技公司主张的逾期付款违约金，本院认为，双方约定的付款期 限于《中华人民共和国民法典》施行后届至，依照《最高人民法院关于适用〈中 华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，应适用《中 华人民共和国民法典》的规定。依照《中华人民共和国民法典》第五百八十四条 之规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损 失的，损失赔偿额应当相当于因违约造成的损失。B 国际公司逾期未向 A 智能科 技公司支付款项，已造成 A 智能科技公司资金占用期间的利息损失，故 A 智能科 技公司主张 B 国际公司自其起诉之日起承担逾期付款违约金，本院予以支持。但 对于该违约金的计算标准，双方并未约定，本院按照全国银行间同业拆借中心发 布的一年期贷款市场报价利率 (LPR) 标准予以计算，对于 A 智能科技公司诉讼 请求中超出的部分，本院不予支持。
关于 A 智能科技公司主张石某某承担连带责任的问题，本院认为，依照《中 华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公 司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。石某某未到庭 应诉，亦未提供任何证据证明其财产与公司财产的独立性，其作为 B 国际公司的 唯一股东，应就案涉债务承担连带责任。
2. 法理分析
首先，我国民事诉讼法规定的涉外民事诉讼管辖权，从立法精神看，基本上 采取属地管辖权原则，并以属人管辖权和实际控制原则作为补充。准据法的合同
双方并未就案涉纠纷应当适用的法律进行约定，当事人没有选择的，适用履行义 务最能体现该合同特征的一方当事人经常居住地法律或者其他与该合同有最密 切联系的法律。其次，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自 己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。最后，违约金签订合同可以明确约 定其计算标准以及数额。
3. 重要意义
对于涉外合同纠纷案件，对于管辖权以及准据法适用决定诉讼成本，甚至案 件胜败。股东人数、股权设定、股权表决权等等，涉及公司内部争权、对外责任 等等。在合同中如何规避诉讼风险、诉讼成本显得尤为重要。
4. 知识链接
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第四十一条的规定：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择 的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居住地法律或者其他与 该合同有最密切联系的法律。
《中华人民共和国公司法》
第六十三条的规定：法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法 人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所。
《中华人民共和国民法典》
第五百八十四条的规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符 合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约造成的损失。
《中华人民共和国公司法》
第六十三条的规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东 自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
