深圳市卡司通展览股份有限公司与成都青凌亘心房地产开发有限责任公司、林芝恒大旅游发展有限公司、恒大地产集团成都有限公司票据追索权纠纷

1.基本案情

2020年6月15日，青凌公司与卡司通公司签订《成都恒大云锦华庭智慧社区展厅制作及设备安装工程合同》，约定由青凌公司将恒大智慧社区展厅制作及设备安装工程发包给卡司通公司，合同包干总价为430,000元。2021年1月15日，青凌公司向卡司通公司签发并交付1张票据尾号为3401的电子商业承兑汇票，承诺到期无条件付款。该票据载明出票人、承兑人为青凌公司，收票人为卡司通公司，票据金额为408,500元，汇票到期日为2022年1月14日，并记载“不得转让”。

2022年1月18日，卡司通公司通过电子商业汇票系统向青凌公司发出提示付款请求，但被青凌公司拒绝，该票据的状态显示为“提示付款已拒付(可拒付追索)”。

另，青凌公司、恒大旅游公司分别成立于2018年2月8日、2013年3月23日，均为一人有限责任公司，青凌公司的股东为恒大旅游公司，恒大旅游公司的股东为恒大集团公司。

后卡司通公司向法院提起诉讼，要求青凌公司向卡司通公司支付票据款及逾期利息、恒大旅游公司、恒大集团对债务承担连带责任。

2.法理分析

法院认为，票据具有无因性、文义性，涉案商业承兑汇票记载了付款人、收款人、确定的金额、出票日期等必须记载事项，为有效票据。持票人卡司通公司提交了合同证明基础法律关系，并以连续背书方式取得涉案汇票，已证明汇票权利，系合法持票人，涉案汇票到期后青凌公司应履行付款义务。

恒大旅游公司作为青凌公司的唯一股东，未提交任何证据证明其财产独立于青凌公司，对青凌公司在本案中的债务承担连带责任。同理，恒大集团公司作为恒大旅游公司的唯一股东，在未提交证据证明其财产独立于恒大旅游公司的情况下，亦应对恒大旅游公司在本案中的债务承担连带责任。

关于一人有限公司股东的举证责任，《中华人民共和国公司法》第二十条为否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有公司形式；而一人有限责任公司因只有一个自然人或者一个法人股东，股东对公司的管理和经营具有更强的控制力，股东与公司在实际经营过程中更容易发生人格混同的问题。《公司法》第六十三条对一人公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在股东未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。

2021年12月20日《公司法修订草案》提请十三届全国人大常委会第三十二次会议初次审议。此次迎来公司法大修，在《中华人民共和国公司法(2018年修正)》(下简称现行公司法)的基础上，实质新增和修改70条左右。本次修订草案亮点之一，对一人公司架构进行创新设计与重大调整。引发热议的是，对“一人公司股东财产混同举证责任倒置”关键条款删除，正所谓“举证之所在，败诉之所在”。相较于现行公司法，《公司法修订草案》对于一人公司进行了较大调整，具体表现为，放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司，删除了与一人有限公司相关的部分规定，如现行公司法第58条、第59条、第60条、第62条、第63条。

《公司法修订草案》删除现行公司法第63条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。此举意味着，在诉讼或商事仲裁程序中，若债权人以一人公司与股东财产混同为由要求股东对一人公司债务承担连带责任，不再适用举证责任倒置，而是转由债权人举证证明，若债权人举证不能，则应承担相应不利的法律后果。

《公司法修订草案》尚未经全国人民代表大会常务委员会审议通过，具体应以正式颁布、生效的法律为准。

3.重要意义

股东对公司债务承担有限责任是公司法的基本原则，但实践中部分股东利用公司独立法人地位和股东有限责任滥用权利，将股东和公司财产混同以逃避债务，严重损害债权人利益。尤其是在一人有限责任公司中，因其股东具有唯一性，不存在复数股东之间的相互制约与监督关系，故股东更容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，使债权人面临较大的交易风险。为保障公司正常经营和一人有限责任公司股东合法权益，需警惕公司财产与股东个人财产的混淆，以规避股东对公司债务承担连带责任的法律风险。

4.知识链接

《中华人民共和国公司法》

第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。